Jak interpretować umowy angielskie?

Język angielski jest obecnie międzynarodowym językiem biznesowym. Gdy współpracujesz lub chcesz nawiązać współpracę z zagranicznym partnerem nie obędzie się bez wymiany formalnych dokumentów. Jednym z takich dokumentów jest umowa, która określa wasze zobowiązania, prawa i obowiązki wobec siebie. Umowy angielskie to jedne z najczęściej tłumaczonych dokumentów.

Treść umów ma swoją charakterystyczną budowę i słownictwo. Niekiedy brzmi bardzo staroświecko. Wydaje się też nadmiernie uszczegółowiona. Dodatkową trudnością jest fakt, że kraje anglosaskie funkcjonują w innym systemie prawnym, co zwiększa prawdopodobieństwo mylnej interpretacji. Chciałbyś wiedzieć, jakie są główne elementy umowy i jak je prawidłowo rozumieć? Zapraszam do lektury.

Umowy angielskie – układ treści

W krajach anglosaskich stosuje się w zasadzie dwa schematy organizacyjne:

Umowa tradycyjna – schemat podobny do polskiego

Umowa w formie listu – schemat praktycznie nie występujący w Polsce (często stosowany jako umowa o pracę, aneksy do umów. Jest to zasadniczo skrót umowy tradycyjnej.

Główne elementy umowy:

Postanowienia wprowadzające

Bardzo charakterystyczna i wyraźnie wydzielona część umowy. Występują charakterystyczne sformułowania, brzmiące nieco starodawnie (często używane są słowa, które wyszły już z codziennego użytku).

Title – Komparycja. Obejmuje nazwę umowy, oznaczenie daty podpisania i miejsca zawarcia umowy

– dated as of/made as of this/made effective > dnia …

– entered into/concluded by and between > zawarta pomiędzy

Recitals – Preambuła. Przedstawia okoliczności zawarcia umowy

Whereas, the Supplier is an experienced supplier of the Materials > Zważywszy, że Sprzedający jest doświadczonym dostawcą materiałów

Zasadnicza część umowy

Rozpoczyna się od archaicznie brzmiącego sformułowania. Kolejne elementy są dopasowane do przedmiotu danej umowy.

Now, therefore, the parties agree as follows > Niniejszym strony postanawiają, co następuje

Definitions – Definicja. Służą precyzyjnemu zdefiniowaniu znaczenia kluczowych terminów występujących w umowie

In this Agreement, the following terms shall have the following meaning > W niniejszej Umowie poniższe terminy mają następujące znaczenie

Niekiedy podane są zastrzeżenia dot. interpretacji rodzajów/liczb/odnośników/osoby:

The singular includes the plural and vice versa and reference to any gender includes the other genders > Sformułowania w liczbie pojedynczej należy rozumieć jako obejmujące również liczbę mnogą i odwrotnie, a każde słowo wskazujące na osoby płci żeńskiej należy zrozumieć jako wskazujące również osoby płci męskiej i odwrotnie

Operative provisions – Przedmiot umowy. Postanowienia opisujące przedmiot umowy oraz warunki, na jakich strony zrealizują swoje zobowiązania. Na przykład:

Umowa sprzedaży: przedmiot zakupu, cena, warunki płatności, tryb składania zamówień, reklamacje, kary umowne

Umowa o pracę: opis stanowiska, wynagrodzenie, świadczenia pracownicze, warunki wykonywania pracy, skutki wypowiedzenia

Umowa najmu: opis lokalu, obowiązki najemcy, opłaty, zabezpieczenia, warunki użytkowania, warunki wypowiedzenia, kary

Oświadczenia stron

Stały element we wszystkich umowach, choć różna treść samych postanowień; warunki i skutki wypowiedzenia umowy. Treść bezpośrednio związana z przedmiotem i warunkami danej umowy.

Representations – Oświadczenia. Potwierdzenie prawdziwości faktów, które skłoniły strony do przystąpienia do umowy.

The Buyer represents that … > Kupujący oświadcza, że

Warranties – Gwarancje. Potwierdzenie faktów mających znaczenie dla ważności umowy, należy rozumieć jako oświadczenia udzielające rękojmi za ew. wady prawne lub fizyczne

The Seller warrants that … > Sprzedający zapewnia/gwarantuje, że

Covenants – przyrzeczenia podjęcia lub zaniechania konkretnych czynności po jej podpisaniu

 The Seller shall conduct its operations > Sprzedający będzie prowadzić swoją działalność

Indemnity – Przejęcie odpowiedzialności. Określenie zobowiązania jednej ze stron do przyjęcia odpowiedzialności z tytułu roszczeń zgłaszanych w przyszłości wobec drugiej strony oraz obowiązku zrekompensowania strat.

ABC shall promptly indemnify, defend and hold harmless the Buyer from and against any claims, losses … > Spółka ABC niezwłocznie zrekompensuje szkody i przejmie od Kupującego odpowiedzialność cywilną z tytułu wszelkich roszczeń, strat …

Termination – Wypowiedzenie umowy. W angielskich dokumentach często jest doprecyzowane, czy rozwiązanie umowy następuje w związku z określonymi przyczynami, lub bez podania przyczyny.

ABC shall have the right to terminate this Agreement if.. > Spółka BC ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę, jeśli..

… by providing 30 days written notice of such intent to terminate > … poprzez doręczenie wypowiedzenia z 30-dniowym wyprzedzeniem na piśmie

Postanowienia końcowe

Postanowienia porządkowe, nie wszystkie muszą być wykorzystane. Ta część umowy jest zwykle dość długa i szczegółowa, ponieważ w krajach anglosaskich nie ma kodeksów cywilnych, na które można się powołać, jeśli chodzi o rozstrzygnięcie kwestii nieuregulowanych w umowie

Waiver – odstąpienie od wykonania prawa przysługującego na mocy umowy

No waiver of any default or breach of this Agreement by either part shall be deemed a continuing waiver > Żaden przypadek dobrowolnego odstąpienia jednej ze stron od wykonania praw, jakie przysługują jej z tytułu niewykonania lub naruszenia umowy nie będzie uznawane za trwałe odstąpienie jej przysługujących.

Severability – rozdzielna interpretacja postanowień, czyli skutki, jakie dla całości umowy wynikają z uznania części jej postanowień za nieważne lub niewykonalne.

Any term or provision of this Agreement deemed to be unenforceable shall not affect the validity or legality of the reminder hereof > Jakiekolwiek postanowienie lub warunek niniejszej Umowy uznany za niemożliwy do wykonania nie wpływa na ważność lub zgodność z prawem pozostałych postanowień lub warunków

Assignement – określenie, w jaki warunków przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy

Neither Party may assign not any of its rights, interests or obligations hereunder without the written consent of the other Party > Żadna ze stron nie może dokonać cesji swoich praw, interesów rawnych lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez pisemnej zgody drugiej strony

Confidentiality – określenie czasu, przez jaki strony zobowiązują się nie ujawniać swoich informacji poufnych

The Supplier agrees that during the Term and thereafter it shall treat any data and information obtained with respect to the Seller as strictly confidential > Sprzedający potwierdza, że w okresie obowiązywania niniejszej Umowy i później będzie traktować wszelkie dane i informacje dotyczące Sprzedającego jako ściśle poufne

Force majeure – siła wyższa, która zwalnia strony z obowiązku wykonania postanowień umowy

Neither Party shall be liable for any failure or delay in its performance under this Agreement due to Force Majeure Event > Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w związku z wystąpieniem zdarzenia siły wyższej

Governing law – prawo stanowiące podstawę interpretacji umowy

This Agreement shall be governed exclusively in accordance with the laws of … > Prawem właściwym dla wykładni niniejszej Umowy jest wyłącznie prawo…

Jurisdiction – wskazanie sądu właściwego do rozstrzygania ewentualnych sporów

The Parties hereby irrevocably agrees that the courts of England and Wales shall have the exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim that arises out of or in connection with this Agreement > Niniejszym strony nieodwołanie przyjmują wyłączną właściwość sądów w Anglii i Walii w celu rozstrzygnięcia wszelkich sporów i roszczeń powstałych w związku lub na mocy niniejszej Umowy

Notices – określenie trybu prowadzenia korespondencji pomiędzy stronami

Any notice required to be given hereunder must be in writing and given by hand, recorded delivery post, or email > Wszelka korespondencja pomiędzy stronami wymagana na podstawie niniejszej Umowy prowadzona jest na piśmie i doręczana osobiście, pocztą poleconą lub pocztą elektroniczną

Testimonium – formuła końcowa, brzmienie archaiczne i uroczyste

In witness hereof, the parties hereto have executed this Agreement as of the date first written above > Na dowód powyższego strony niniejszej Umowy podpisują ją w dniu wyżej wymienionym

Załączniki

Załączniki: dodatkowe informacje uszczegółowiające treść postanowień umowy, wzory pism wskazanych w umowie, formularze

Podsumowanie

Podpisanie umowy to kolejny element budowania relacji z partnerem zagranicznym. Jest zwieńczeniem etapu negocjacji i rozmów na temat przyszłej współpracy, określa wzajemne obowiązki oraz stanowi początek dalszego rozwoju. Aby uniknąć problemów interpretacyjnych, zadbaj o to, aby dokument został rzetelnie przetłumaczony.

Skontaktuj się ze mną, aby omówić szczegóły. Chętnie pomogę Ci przebrnąć przez trudności związane ze zrozumieniem umowy w języku angielskim. W prezencie do tego artykułu znajdziesz darmowy szablon dwujęzycznej umowy o zachowaniu poufności. To jedna z umów, którą z pewnością będziesz chciał podpisać rozpoczynając współpracę z zagranicznym partnerem. Dzięki niej zapewnić ochronę swoich poufnych informacji. Zapraszam do pobrania prezentu.